本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，以上合称“已申报律师文件”）。

  鉴于上交所下发了《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

  重组报告书披露，（1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所采取的举措，2024年 10月，上市公司召开股东大会同意对交投集团 2019年做出的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；（2）本次交易属于上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政设施建设工程和公路工程等业务领域的归集和整合；（3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发挥协同优势，逐步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力。

  请公司披露：（1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和详细情况，内外部程序履行和信息公开披露合规性，承诺履行及变更是不是真的存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控制股权的人、实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；（3）本次交易横向归集整合、实现协同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司质量。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见。

  一、交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和详细情况，内外部程序履行和信息公开披露合规性，承诺履行及变更是不是真的存在争议或潜在纠纷

  2019年 10月，交投集团通过协议受让方式获得上市公司 29.92%的股份，成为上市公司控制股权的人。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与上市公司及其附属企业主营业务之间有同业竞争的情况，交投集团作出了相关承诺，详细的细节内容如下：

  1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”“上市公司”）及其附属企业主 营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制 企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构 成竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路 桥工程建设有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建 工及其控制的别的企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞 争关系的业务单位，并将在公司取得宁波建工控制权之日起 5年 内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限 公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。 3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公 司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其 附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件 许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力 促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业。 4、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对宁波建工及其子公司 的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及 其子公司相竞争的业务或项目。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给宁波建工造成的所有直接或间接损失。

  1、公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交 工集团”）等公司完成市政设施建设工程相关的法律主体、资产及业务的整 合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政设施建设工程相关业务 的经营业绩。 2、在适当时机，公司将市政设施建设工程相关的资产和业务注入上市公司， 上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公 司将采取法律和法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问 题，最迟不超过 2024年 10月 24日。

  自作出上述避免同业竞争的承诺后，交投集团一直积极探索业务整合的恰当方式以解决同业竞争问题。

  2021年 8月，交投集团印发《宁波交通投资控股有限公司“十四五”发展规划》的通知，明确将适时启动宁波交工、路桥公司相关业务注入宁波建工的各项准备工作，于2024年10月前完成宁波建工与宁波交工的整合，消除同业竞争，进一步提升公司资产证券化规模，通过内部资源科学配置和结构优化调整，切实提高资产运营质量和效率。

  2023年 9月，为推进宁波交工资产证券化工作，同步解决与宁波建工存在的同业竞争问题，交投集团将持有的路桥公司股权划转至宁波交工。

  截至本补充法律意见书签署日，交投集团一直严格履行上述避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺的情形，承诺履行不存在争议或潜在纠纷。

  由于宁波交工体量较大，资产情况较为复杂，且相关处置涉及国有资产监管等问题，处置工作涉及面较广，自承诺作出以来，交投集团与标的公司、监管部门以及中介机构等各方针对解决同业竞争的方案进行了多轮的讨论、调整和完善，从而使得本次交易的启动时间较晚。在完成重组具体方案的论证后，交投集团与上市公司启动了本次交易，拟通过发行股份购买资产的方式将宁波交工注入上市公司以完全解决同业竞争问题。

  2024年 8月 5日，上市公司发布了与本次交易相关的预案。但因预计无法在上述已作出的承诺期限内完成本次交易，交投集团作出了《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，将上述避免同业竞争的承诺履行期限由 2024年 10月 24日延长至 2026年 10月 24日，详细的细节内容如下：

  一、拟将《关于避免同业竞争的承诺函》“2、本次交易完成后， 除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司 等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企 业等关联方相同或相似目构成或可能构成竞争关系的业务单位， 并将在公司取得宁波建工控制权之日起 5年内整合宁波交通工程 建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公 司存在的部分重合业务。”变更为“2、本次交易完成后，除宁波 交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司 外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的别的企业等关 联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在 2026年 10月 24日前整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波 路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。” 二、拟将《关于避免同业竞争的承诺函（二）》“（2）在适当时机， 公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采 用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律 法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过

  2024年 10月 24日。”变更为“（2）在适当时机，公司将市政工程 相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买 资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他 方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2026年 10月 24 日。” 三、除上述内容变更外，原《关于避免同业竞争的承诺函》《关于 避免同业竞争的承诺函（二）》其他内容保持不变。

  2024年 9月 25日，交投集团作出《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》。

  2024年 9月 29日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议、独立董事 2024年第三次专门会议，审议通过了《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。

  2024年 9月 30日，上市公司披露了《宁波建工股份有限公司关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》。

  2024年 10月 16日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联股东已回避表决。

  基于上述，交投集团避免同业竞争的承诺履行延期事项已按照《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定履行了必要的内外部程序并进行了信息披露，合法合规，不存在争议或潜在纠纷。

  二、本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人后续避免同业竞争的相关安排

  本次交易前，上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。

  标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。

  截至本补充法律意见书签署日，除上市公司及其下属子公司、标的公司及其下属子公司外，上市公司直接控股股东交投集团及其控制的别的企业情况如下：

  空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设 施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等。

  石料、矿产品、节能环保产品、交通安全设施产品及养护材 料的技术服务和销售。

  大碶疏港高速公路延伸段的投资、建设、维护和管理，沿线 附属设施的开发、经营。

  杭甬高速公路慈溪连接线一期项目经营、管理及维修保养； 交通基础设施建设。

  慈溪市浒山至掌起二级加宽汽车专用公路项目的经营管理及 维修保养、交通基础设施建设。

  慈溪市掌起至蟹浦二级加宽汽车专用公路项目的经营管理维 修保养；交通基础设施建设。

  由上表可见，除上市公司及其下属子公司、标的公司及其下属子公司外，交投集团及其控制的其他企业主营业务为交通基础设施投资运营、交通资源综合开发以及交通科技与服务等，均不具有工程施工资质，不从事相关项目的具体施工业务。

  本次交易完成后，上市公司主营业务包括 PPP项目、BT项目的投资建设运营，但与交投集团不存在同业竞争，具体分析如下：

  （1）本次交易完成后，湖州甬交将纳入上市公司范围，该公司为“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目”的运营主体。一方面，该PPP项目所属路段为非高速普通公路；另一方面，该 PPP项目已进入运营期，运营期内，湖州甬交主要收入来源为政府支付的运维绩效服务费。

  交投集团下属公司包括杭州湾跨海大桥南岸接线、宁波大碶疏港公路延伸段、杭州湾跨海大桥、象山港公路大桥及接线、宁波港穿山疏港公路等项目公司，该等项目均为高速公路项目；运营期内，高速公路通行费为该等公司主要收入来源。

  （2）本次交易完成后，上市公司下属公司还将包括余姚交工、宁海交工、奉化交工，该等公司分别为余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程项目、38省道宁海桥头胡至深甽段公路改造项目、309省道（江拔线）大张至沙堤段改道工程项目的投资建设主体；该等项目均为 BT项目，已建设完成并移交，该等公司目前已无实际经营业务。因此，该等公司与交投集团之间不存在同业竞争。

  基于上述，交投集团及下属企业主营业务仅包括相关项目的投资、建设与管理；而本次交易完成后上市公司主营业务为房建、市政设施建设工程和公路工程的施工业务，交投集团主营业务中的交通基础设施投资运营与上市公司的工程施工为产业链的上下游关系，二者的主营业务内容存在实质差异，不存在同业竞争。

  截至本补充法律意见书签署日，上市公司间接控股股东通商集团及其控制的除交投集团及其下属子公司外的核心企业及业务情况如下：

  国有资产投资、运营及相关业务，重大经济建设项目投融资， 国有股权持有、投资及运营，资产及股权管理与处置等业务。

  文化出版相关业务；食品、互联网销售；专业设计服务；文 化交流活动相关业务；广告相关业务；投资活动；物业管理； 停车场服务；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业 管理咨询；信息技术咨询服务。

  旅游相关业务；人力资源相关业务；网络文化相关业务；企 业管理咨询相关业务；培训相关业务；资产管理服务；投资 活动；技术服务相关业务；信息系统相关业务；网络技术服 务相关业务；住房租赁相关业务；日用百货、办公用品、工 艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品 及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）销售；以私募基金从 事股权投资相关业务；活动策划相关业务。

  旅游相关业务；体育赛事相关业务；文化相关业务；专业设 计服务；培训相关业务；会议及展览服务；票务代理服务； 物业管理相关业务；住房租赁相关业务；养老服务；健康咨 询服务（不含诊疗服务）；投资活动；资产管理相关业务； 社会经济咨询服务；信息咨询服务。

  电视广播以及影视相关业务；货物和技术的进出口相关业务； 房屋租赁相关业务；软件应用与开发；食用农产品、食品、 日用品、化妆品、服饰、家用电器的批发、零售；第二类医 疗器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售。

  实业投资；资产经营；投资咨询及企业管理咨询服务；货物 和技术的进出口；机械设备等批发、零售；房地产开发经营； 物业管理；房屋租赁。

  食品经营相关业务；房地产开发经营；集贸市场管理服务； 供应链管理服务；非居住房地产租赁；资产管理服务；投资 活动；会议及展览服务；物业管理。

  供电相关业务；能源相关业务；技术服务相关业务；企业管 理咨询（除依法须经批准的项目外，企业咨询管理；制冷、 空调设备制造）。

  水稻种子的生产、研发；农作物种子的批发、零售；仓储； 种子精选；加工机械及仪器仪表、包装用品的批发、零售； 种子生产技术推广服务；自有房屋出租。

  水利相关的工程、技术、管理以及检测等业务；机械设备租 赁；投资业务；自来水生产与供应；水力发电；天然水收集 与分配；水产养殖；房地产开发经营。

  投资相关业务，资产经营相关业务，机电、模具、汽车零部 件及化工产品批发零售业务，软件和信息技术服务相关业务， 工业与创意设计服务相关业务，企业管理咨询相关业务。

  由上表可见，通商集团为控股平台，主营国有资产投资及运营业务，其下属有报业传媒集团、人才发展集团、文旅会展集团、广电传媒集团、水务环境集团等核心企业，主营报业、人力资源、文旅、广电传媒、水务环境等业务板块，与间不存在同业竞争。

  如前所述，本次交易完成后，上市公司与交投集团、通商集团均不存在同业竞争情形。

  为避免未来可能发生的同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，通商集团已作出了避免同业竞争的承诺，该承诺长期有效，具体内容如下：

  1、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建 工股份有限公司（简称“宁波建工”“上市公司”）主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上 市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司（简称 “交工集团”）等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控 制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业 务单位，并将积极督促交工集团等公司完成其与上市公司主营业务 存在重合业务的整合工作，最迟不超过 2024年 10月 24日解决同业 竞争事项。 3、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，如本公司 及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条 件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机 会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其附属企业，或采 取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不 利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与 上市公司相竞争的业务或项目。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份期间持续有效。若本公司 因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担 相应的赔偿责任。

  一、拟将《关于避免同业竞争的承诺函》“2、本次权益变动完成后， 除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任 何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可 能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团 有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存 在重合业务的整合工作，最迟不超过 2024年 10月 24日解决同业竞

  争事项。”变更为“2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设 集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控 制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业 务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交 工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工 作，最迟不超过 2026年 10月 24日解决同业竞争事项。” 二、除以上内容变更外，原《关于避免同业竞争的承诺函》其他内 容保持不变。

  同样地，交投集团也已作出了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函（二）》《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期有效，具体内容详见本补充法律意见书“问题 1/一/（一）（二）”部分。

  3. 查阅交投集团、通商集团作出的关于避免同业竞争的承诺及延期履行承诺； 4. 查阅上市公司、交投集团关于延期履行承诺的决策文件；

  1. 交投集团严格履行避免同业竞争的承诺，与上市公司启动了本次交易，拟将宁波交工注入上市公司以彻底解决同业竞争问题。因预计无法在已作出的承诺期限内完成本次交易，故作出延期履行同业竞争的承诺。相关延期履行事项已履行了必要的内外部程序并进行了信息披露。承诺履行及变更不存在争议或潜在纠纷。

  2. 本次交易后，上市公司与交投集团、通商集团均不存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，交投集团、通商集团均已作出避免同业竞争的承诺，承诺长期有效，故上市公司及其控制股权的人已就后续避免同业竞争作出妥善安排。

  重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06万元，评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值 505,515.20万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值 256,271.96万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。

  请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；（2）结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）-（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求。

  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。

  一、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

  （一）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序

  养护公司成立于 1999年，注册资本 6,000万元，主营养护工程施工。报告期内，养护公司经审计的主要财务数据如下：

  建筑产业成立于 2009年，注册资本 600万元，主营混凝土加工服务和钢筋加工配送服务。报告期内，建筑产业经审计的主要财务数据如下：

  交工建材成立于 2021年，注册资本 1,000万元，主营宁波交工内部建筑材料的采购、配送。报告期内，交工建材经审计的主要财务数据如下： 单位：万元

  沥青公司成立于 2004年，注册资本 700万元，主营沥青混合料的生产、销售。报告期内，沥青公司经审计的主要财务数据如下：

  建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担保的可能性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55万元。

  此外，建筑产业经营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，相关情况对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。

  南湾交投成立于 2019年，注册资本 10,800万元，由标的公司持股 70%，宁海县国有资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股 30%，主营建筑材料的生产、销售。报告期内，南湾交投经审计的主要财务数据如下：

  甬科交通成立于 2014年，注册资本 50,000万元，由标的公司持股 49%，宁波市鄞州区国有资产管理中心下属的鄞通集团持股 51%，主营预先制作的构件的生产、销售。报告期内，甬科交通主要财务数据如下：

  注：述 2022年度、2023年度财务数据经审计，2024年 1-6月财务数据未经审计 南湾交投和甬科交通 2家公司资产充足，报告期内除 2024年上半年因行业季节性因素导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。根据南湾交投和甬科交通 2024年度未经审计的财务报表，2家公司 2024年度实现盈利。

  （三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

  1.最高担保金额：3,000万元。 2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利 息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、 执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书 迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  《最高额保证合同》（编 号：0390100006-2022年镇 海（保）字 0119号）

  1.最高担保金额：4,000万元。 2.担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及 其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、 贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属 租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、 因贵金属价格变革引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人 根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用和 实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则保 证期间为主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之 日起三年。

  1.最高担保金额：1,000万元。 2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利 息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、 执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书

  迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起 两年。

  1.最高担保金额：10,000万元 2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利 息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、 执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书 迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起 两年。

  1.最高担保金额：2,000万元 2.担保范围：除了本合同所述之主债权，还包括由此产生的 利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、 损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费 用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但 不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债 权人要求债务人需补足的保证金。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔 债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务 履行期届满之日后三年止。

  1.最高担保金额：2,500万元。 2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利 息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、 执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书 迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起 两年。

  《最高额保证合同》（编 号：0390101204-2021年兴 宁（保）字 0019号）

  1.最高担保金额：18,200万元。 2.担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及 其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、 贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属 租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、 因贵金属价格变革引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人 根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用和 实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本 合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属 租赁期限届满之次日起三年。 5.双方约定另外的事项：本担保合同最高额债权为主债权的

  《银团贷款保证合同》（编 号：2021年银团贷款保证 合同第 2021002号）

  1.最高担保金额：8,599.50万元。 2.担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包 括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、 违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括 但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权 与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、 保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达 费、公告费、律师费等）。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：自本合同生效之日起至贷款合同项下任何及/ 或全部债务履行期限届满之日起三年。 5.各方其他约定事项：所担保的主债权为不超过 8,599.50万 元的贷款金额，以及借款人在有关融资文件项下应付贷款人 的其他应付款项的 49%部分。

  1.最高担保金额：10,045万元。 2.担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、 利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利 息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费 等债权人实现债权的一切费用。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年， 每一主合同项下的保证期间单独计算。